定增定价基准日调整单一大股东认购项目“降温”

证券时报记者谭楚丹

自6月初多家上市公司集体修订定增定价基准日后，政策预期迅速传导至一级市场。

证券时报记者据Wind数据统计发现，截至6月29日，剔除并购定增后，6月仅新增2单面向大股东或其关联方发行募资的定增项目，且均为“竞价发行”。相较来看，1—4月平均每月新增约7单大股东定增项目，且均为“锁价发行”。

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单一大股东全额认购现象“降温”后，上市公司有意引入其他机构投资者的案例有所增加。6月以来，新增4单定增预案，发行对象共性特征为“包括大股东在内的不超过35名机构投资者”。

在业内人士看来，针对大股东或其关联方全额认购的锁价定增项目，密集调整定价基准日有助于抑制部分控股股东、实际控制人通过锁价方式套利的冲动。

单一大股东参与意愿下降

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上半年最后一个月份，定增市场迎来明显变化。多个由大股东或其关联方全额认购的锁价定增项目密集调整定价基准日，被投行圈内解读为“去套利”，意在维护市场公平。

在此背景下，面向大股东发行的定增项目数量迅速“缩水”。安阳钢铁近日发布面向大股东发行的定增预案，成为6月以来的第二单。此前为先河环保，公告日期为6月8日。上述两单项目均为“竞价发行”，即以“发行期首日”来定价。

上述现象与过往月份形成了鲜明对比。拉长时间来看，剔除并购定增后，1—4月新披露的有关面向大股东或其关联方发行的预案分别有6单、6单、9单、8单，5月数量则减少至2单。其中，有多达30单在首次披露预案时就明确以“董事会决议公告日”为定价基准日，占比高达91%。

证券时报记者采访获悉，此次定增项目调整始于5月底至6月初，主要针对由控股股东、实际控制人或其关联方全额认购的锁价定增项目。原因在于，若以董事会决议公告日为定价基准日，发行对象可获得较为理想的折价，当后续股价大幅上涨时，大股东或其关联方能取得高额绝对收益。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》，有三类特定对象可采用“董事会决议公告日”为定价基准日进行锁价，来参与上市公司定增，分别为上市公司控股股东、实际控制人或者关联人；通过定增取得实际控制权的投资者；战略投资者。该规则本意是引导能为上市公司带来长期战略价值的特定对象入场，但部分大股东利用锁价低价认购，待股价上涨后获取超额收益，被市场质疑有损公平性。

一旦定价基准日采用“发行期首日”定价，折价空间骤减，需要准确把握发行窗口以及估值变化。某上市公司大股东坦承，自定价基准日调整后，其全额认购成本将要上浮好几个亿，定增项目正在交易所排队审核。

一家小型券商的投行人士向证券时报记者表示，部分原本打算披露锁价定增预案的上市公司已暂缓推进，预计大股东定增项目会大幅减少。

存量项目调整或观望

与新增项目“缩水”相比，存量项目中有部分已陆续调整，有的则处于观望中。

比如，上述安阳钢铁项目，实际上公司在今年4月已发布定增预案，但5月底股东会表决未获通过。而在新发的定增预案中，公司仍计划向大股东募资15亿元用于补充流动资金。不过，与前次不同的是，定价基准日已从“董事会决议公告日”改为“发行期首日”。

此外，今年新披露面向大股东发行的定增预案中，还有8家上市公司公告已将定价基准日从“董事会决议公告日”调整为“发行期首日”，包括沧州明珠、天原股份等。

不过，也有17家上市公司尚未对定价基准日进行调整，其有关定增的最新公告日仍停留在1—5月期间。“如果要想推进定增进度，只能按监管要求修改。”某中小券商的一位投行人士向证券时报记者表示。

亦有项目宣告终止

除了调整和观望，也有存量锁价定增项目选择了放弃。公告显示，今年新披露面向大股东发行的锁价定增预案中，有4家上市公司在6月宣告项目终止。

瑞晨环保表示，公司2025年度向特定对象发行股票方案因有效期现已届满，同时综合考虑目前资本市场环境、公司实际情况及发展战略等诸多因素，决定终止本次定增。据悉，该公司原计划向控股股东、实际控制人陈万东募集资金2.3亿元用于补充流动资金，定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为17.68元/股。截至6月29日，公司收盘价已达到29.73元/股。